广东君言律师事务所
               关于深圳高速公路股份有限公司
              2010 年度股东年会的法律意见书

致：深圳高速公路股份有限公司

     广东君言律师事务所(以下简称“本所”)受深圳高速公路股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2010 年度
股东年会(以下简称“本次股东年会”)。现本所律师依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《深圳高速公路股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东年会相关事宜出具如下
法律意见：

    一、 本次股东年会的召集和召开程序

    公司于 2011 年 3 月 25 日召开董事会会议，会议审议通过了关于提请
召开 2010 年度股东年会的决议。依据该决议，公司董事会于 2011 年 3
月 31 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了
《关于召开 2010 年度股东年会的通知》。

    2011 年 5 月 17 日上午 10:00，公司在深圳市福田区江苏大厦裙楼公
司会议室召开了本次股东年会，会议由公司董事长杨海先生主持。

    基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东年会的召集和召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东年会人员的资格及召集人的资格

    出席本次股东年会的人员包括：(1)公司的股东和股东代理人共 5 人，
所持有表决权的股份总数为 1,524,587,564 股，占公司有表决权股份总数
的 69.91%；(2)公司的董事、监事、董事会秘书等高级管理人员；(3)公司
聘请的境内外律师、境内外审计师及公司董事会邀请的其他人士。

    经本所律师查验，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东年
会。此外，本次股东年会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、 本次股东年会的表决程序和表决结果

    本次股东年会采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人
以普通决议案方式审议并通过了以下议案：(1)2010 年度董事会报告；
(2)2010 年度监事会报告；(3)2010 年度经审计财务报告；(4)2010 年利润
分配方案；(5)2011 年度财务预算报告；(6)关于聘请 2011 年度审计师的议
案。会议还以特别决议案方式审议并通过了关于授予发行人民币债券类融
资工具的一般授权的议案。

    在对上述议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所律师负责计
票和监票，计票结果显示上述议案均获通过。

    基于以上所述并经本所律师查验，本次股东年会的表决程序和表决结
果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2010 年度股东年会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

    [本页无正文，为广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公
司 2010 年度股东年会的法律意见书签署页]

                                     广东君言律师事务所

                                     见证律师：   钟钦

                                    二○一一年五月十七日