深圳韵龙公司诉深圳励进公司加工合同案
【案情】
原告深圳市韵龙服装有限公司，住所地深圳市福田区下梅林兰岗小区通业大厦南座6楼南半层。
法定代表人肖德山，该公司董事长。
被告深圳市励进兴业制衣有限公司，住所地深圳市龙岗区横岗街道六约丰塘街55号龙源工业区C栋4楼。
法定代表人李柳，该公司总经理。
原告与被告于2006年9月21日签定了编号为M6-Q26的《委托加工合同》，双方约定由原告提供生产服装的面料、辅料、样衣、生产制单及工艺要求，被告为原告加工三款棉袄冬装，其中“M6B524D”款服装1800件，单价14.5元，交货日期为2006年10月15日；“M6G608D”款服装2000件，单价24元，交货日期为2006年10月25日；“M6G609D”款服装1600件，单价27元，交货日期为2006年10月30日；交货地点为原告仓库。合同第4条约定付款方式为：“采用月结方式，甲方（即原告，下同）验收合格入库后45天由甲方支付乙方（即被告，下同）加工费用，（注：结算时间以甲方收到该款最后一批货品算起，包括所剩面料、辅料，样衣，纸样，生产单，因工艺返工所造成延期的由乙方负责……）”合同第5条约定违约责任：“除不可抗拒因素，乙方签订合同后必须按期交货，若不按期交货，每延迟一天扣除总加工费的2％。……若不按本合同执行，违约方无条件赔偿对方的一切损失。”合同第8条约定“本合同自签订之日起生效”。合同签订后，原告于2006年9月25日向被告提供“M6B524D”款、“M6G608D”款服装的面料、辅料，由被告按合同约定进行加工。后双方协商解除M6-Q26的《委托加工合同》中“M6G609D”款服装1600件的加工协议，只履行其余两款服装的加工协议。加工过程中，在“M6B524D”款、“M6G608D”款服装交货期后，被告传真函件给原告，称里布、棉料不足，要求原告补充。原告收到函件后将棉料补给被告。被告于2006年11月14日发函通知原告，称M6B524D以及M6G608D服装可于本月16日全部完成，要求原告支付前一加工合同的加工费，否则，不向原告发货。截止2006年12月14日，“M6B524D”款服装被告只完成1714件。双方因另一加工合同发生加工费纠纷，被告遂留置本案加工合同项下货物，未向原告交货，双方产生争议，原告遂诉至本院，请求：1、判定按M6-Q26合同将已加工好的款号为M6B524D的1800件货品即刻交付给原告（价值26100元）；2、判定解除M6-Q26合同中款号为M6G608D 2000件条款；3、判定按合同赔偿违约金25578元；4、判定被告赔偿原告M6G608D 2000件的面料、辅料成本费用36750.8元；5、判定被告承担本案的诉讼费用及执行费和诉讼保全费。
【审判】
法院认为，原、被告双方签订的编号为M6-Q26的《委托加工合同》，是双方真实意思表示，合法有效，双方应受其约束。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第二百五十六条规定，承揽人对定作人提供的材料，应当及时检验，发现不符合约定时，应当及时通知定作人更换、补齐或采取其他补救措施。被告辩称因原告未提供足够的材料，以致不能如期交货，但未提供充分有效的证据证实，故对被告该辩解本院不予采纳。根据《合同法》第二百六十四条规定，定作人未向承揽人支付报酬或材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。因双方约定被告交付工作成果后定期结算加工费，被告未交付工作成果而以原告未支付另一合同的加工费为由，留置本案涉案合同的工作成果，于法无据，本院对被告该辩解亦不予采纳。被告迟延履行“M6B524D”款服装的加工合同义务，依法应承担违约责任，向原告支付迟延履行违约金。原告同意该款服装加工费可用以抵扣其诉讼请求，故两笔款项相互抵扣。
关于“M6G608D”款服装，被告答辩时称已于2006年11月16日把以上合同制衣成品全部完成，但庭审中又称“M6G608D”款服装尚未加工完毕，前后有矛盾，且被告提供的证据只能证实其于交货日期后通知原告补充材料，故应采纳原告主张，被告迟延履行已构成违约。根据《合同法》的规定，定作人可以随时解除承揽合同，且因原告委托被告加工的是棉袄冬装，被告迟延履行，影响原告不能在冬装销售季节向客户交货，以致不能实现合同目的，原告以此为由要求解除“M6G608D”款服装的加工委托合同，于法有据，应予以支持。因被告违约，造成加工合同解除，被告应向原告赔偿“M6G608D”款服装的面料、辅料成本费用。法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第二百五十六条、第二百六十四条、第二百六十八条的规定，判决如下：一、被告深圳市励进兴业制衣有限公司交付原告深圳市韵龙服装有限公司“M6B524D”款服装1714件；二、解除原、被告双方于2006年9月21日签订的编号为M6-Q26《委托加工合同》中“M6G608D”款服装2000件的加工合同条款；三、被告深圳市励进兴业制衣有限公司应支付原告深圳市韵龙服装有限公司违约金人民币24853元，该款以“M6B524D”款服装加工费人民币24853元抵扣；四、被告深圳市励进兴业制衣有限公司应于本判决生效之日起三日内支付原告深圳市韵龙服装有限公司面料、辅料成本费人民币33305.2元；五、驳回原告深圳市韵龙服装有限公司的其他诉讼请求。
被告方不服，提起上诉。
二审法院以同样的理由，驳回上诉，维持原判。
【评析】
本案为加工合同纠纷，原告是定作人，被告是承揽人，纠纷主要焦点在于被告是否对本案加工合同中的货物享有留置权。
所谓留置权，是指为了确保债务的履行，基于法律规定而发生的一种担保物权。根据《担保法》（1995年10月1日施行）第八十二条规定：“本法所称留置，是指依照本法第八十四条的规定，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照本法规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。”第八十四条规定：“因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。……”《合同法》第二百六十四条亦规定，定作人未向承揽人支付报酬或材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。从上述法条可以看出，根据这种权利，当债务人不履行债务时，债权人可以依法留置已经合法占有的债务人的动产，并就该动产有优先受偿的权利。
在本案审理过程中，法院查明原告和被告签订了前后两份加工合同，两份合同均约定付款方式为被告向原告交付工作成果后定期结算加工费。因前一加工合同发生争议，被告已起诉至法院，要求原告支付加工费。在本案中，被告以原告未完全支付前一合同的加工费为由，对本案合同项下的货物进行留置，不向原告交货。假设原告到期未支付被告前一合同的加工费，则被告属债权人，对原告享有到期债权，从上述较为原则的法条规定看，被告留置了基于后一加工合同合法占有的原告委托加工的货物，好像符合留置权的相关规定。但从相关法律及最高院的司法解释看，并非如此。《中华人民共和国民法通则》第八十九条第（四）项规定，“按照合同约定一方占有对方的财产，对方不按照合同给付应付款项超过约定期限的，占有人有权留置该财产……”。最高院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第117条规定，“债权人因合同关系占有债务人财物的，如果债务人到期不履行义务，债权人可以将相应的财物留置……”民法通则及其司法解释规定债权人在债务人未履行义务时可留置的财物是基于该合同约定占有的“相应”的财物，即债权与占有的财物应基于同一合同关系。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（以下简称最高院担保法解释）对此有更具体的规定，其第一百零九条的规定：“债权人的债权已届清偿期，债权人对动产的占有与其债权的发生有牵连关系，债权人可以留置其所占有的动产。”从上述法律及司法解释可看出，留置权的行使，有其成立的条件：首先是债权已届清偿期，或债权未届清偿期但债权人能证明债务人无支付能力的（见最高院担保法解释第112条）。其次，债权人合法占有债务人的财产。所谓合法占有，是指基于合同约定而占有对方的财产。第三，留置的财产须与债权的发生有牵连关系，也即债权和标的物的占有因同一合同关系而发生，债权人不得利用本合同的权利对其他无牵连的债的标的行使留置权的担保。
就本案而言，被告基于加工合同的约定合法占有原告的货物，假设被告对原告的前一合同的债权已到期，被告留置原告货物符合了前两个成立条件，但被告以前一合同的债权留置本案加工合同的货物，则不符合上述第三个留置权成立条件。因为被告对原告的债权是因前一加工合同发生，与其占有的财产非因同一合同关系而发生。故被告对本案加工合同项下的货物并不享有留置权，依据原、被告双方加工合同的约定，被告应向原告交付货物，并承担迟延交货的违约责任。一审法院认定本案被告对原告货物不享有留置权，并依据民事行为发生时的相关法律规定作出相应判决。二审驳回被告的上诉，维持了原判。
值得注意的是，如本案纠纷行为发生于2007年10月1日《物权法》施行后，则本案的裁决结果可能会截然不同。《物权法》第二百三十一条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。”该条款的例外，规定了企业之间留置的动产，可以与债权不属于同一法律关系。这种企业之间留置的情形，多称为商事留置权。商事留置权，是指商事主体在双方商事行为的场合下，债权人为实现其债权，留置债务人所有物或有价证券的权利。作为商事主体的企业，相互交易频繁，企业之间并不是一两次的业务往来，这就要求企业要追求交易效率，即交易迅捷且安全。在这种情况下，如果严格要求留置财产必须与债权的发生具有同一法律关系，使债的担保局限于单一的合同关系中，则有悖交易迅捷和交易安全原则，不利于敦促企业尽最大注意去履行每一份合同。故商事留置权在构成上，只要求留置标的物与被担保债权有一般关联性即可，并不要求两者间有直接的法律关系上的同一性。故本案如适用《物权法》，因原、被告均为企业，裁决结果就会与原来的不同。笔者认为，《物权法》对留置权的规定相较于《担保法》是一种进步，除了对商事留置作出规定外，《物权法》所规定的留置权在适用范围上比《担保法》更广，其“债权”的发生不一定基于合同关系，并不仅限于《担保法》及《合同法》规定的几种合同关系，也可以是不当得利之债、无因管理之债或侵权之债。但在司法实践中如何理解和适用《物权法》关于留置权的规定，如留置权适用的债权债务关系、留置标的物与被担保债权之间如何具体认定有一般关联性等问题，值得我们考虑及完善。
（作者：周 赐 钰 横岗法庭法官）
